안녕하세요. 김일권 세무사 입니다.
회사의 이익배당이나 존립에 관한 사항, 중요한 운영에 관한 사항은 회사의 의사결정권자들이 특별한 절차를 거쳐서 결정하게 됩니다. 이러한 의사결정은 일반적으로 '의결'이라고 표현하며, 이러한 의사를 결정하는 기관을 '의결기관'이라고 표현합니다.
이러한 회사의 의결기관은 주주총회와 이사회 등이 있습니다. 주주총회결의는 일반적으로 주식 1주당 한개의 의결권을 부여하는것이 원칙입니다. (우선적으로 배당을 받을 권리가 부여된 우선주 등에는 의결권이 부여되지 않는 경우도 있습니다.)
주주총회결의사항과 이사회결의사항은 상법에 정해져있으며, 주주총회결의는 '보통결의'가 원칙입니다. 다만, 상법에 특별히 정해진 사항은 '특별결의'로 의결을 진행해야합니다. 주주총회를 통해 의결을 진행하는 경우 주주총회 의사록을 작성하여야 하며, 주주총회 의사록에는 주주총회 의장과 참석한 이사의 날인이 필요합니다.
(상법 제434조)
아래에서는 이와같은 주주총회 및 이사회의 결의사항에 대하여 정리하고자 합니다.
주주총회 특별결의사항
발행주식총수의 1/3이상 & 출석한 주주의결권의 2/3이상 동의를 얻어야 합니다.
○ 정관의 변경
○ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영 위임
○ 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사와의 영업 전부 또는 일부의 양수
○ 주식매수선택권의 부여
○ 이사 또는 감사의 해임
○ 자본금의 감소, 합병 및 분할, 사후설립, 임의해산
○ 주주 외의 자에 대한 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행
○ 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적이전, 주식분할, 주식의 할인발행
주주총회 보통결의사항
발행주식총수의 1/4이상 & 출석한 주주의결권의 2/4이상 동의를 얻어야 합니다.
○ 이사, 감사, 청산인의 선임, 보수의 결정
○ 주주총회의 의장 선임
○ 자기주식의 취득결의, 지배주주의 매도청구권
○ 결손보전을 위한 자보금의 감소, 법정준비금의 감소
○ 재무제표의 승인, 이익의 배당, 주식배당
○ 검사인의 선임, 청산인의 해임, 청산종료의 승인
이사회의 결의사항
이사 과반수의 출석 & 출석이사의 과반수의 동의를 얻어야합니다. 단, 정관으로 이 비율을 '높게' 정할 수 있으며 낮출수는 없습니다.
◆ 이사회 결의사항은 법령에 열거된 것만 하도록 하는 것은 아니고, 범위를 설정해주는 개념으로 보시면 될 것 같습니다. 회사의 중요한 의사결정을 할 경우에는 이사회를 통하여 의사결정을 하고 이사회의 의사에 관하여는 '이사회 의사록'을 작성해야 합니다. 이사회 의사록은 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 뿐 아니라 반대하는 자와 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명해야합니다.
○ 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항
○ 경영의 기본 방침과 사업계획에 관한 사항
○ 대표이사, 공동대표이사의 선임 등 주요한 인사권에 관한 사항
○ 지배인의 선임 및 해임, 지점의 설치, 이전, 폐지
○ 회사채의 발행, 주식양도의 승인, 주식매수선택권의 취소
○ 자기주식의 처분, 자기주식의 소각
○ 회사의 중요한 자산의 처분 및 양도 대규모 재산의 차입
○ 양도제한주식의 양 승인
○ 이사의 직무집행 감독
○ 주주총회 소집권, 이사회 소집권자의 특정
○ 이사와 회사 간의 거래 승인 이사의 경업 거래 승인
○ 재무제표의 승인, 영업보고서의 승인
○ 중간배당
○ 간이합병, 소규모합병의 합병계약서의 승인
○ 간이주식교환, 소규모주식교환 계약서의 승인
▶ 정관을 통해 이사회결의사항을 주주총회 결의사항으로 할 수 있는 것
원칙적으로는 상법상 이사회의 결의 사항이지만, 정관으로 주주총회의 결의사항으로 정할 수 있는 것들은 다음과 같습니다.
○ 대표이사의 선임, 공동대표의 선임
○ 신주의 발행, 준비금의 자본전입
○ 전환사채의 발행, 신주인수권부 사채의 발행
최근 재벌집막내아들이라는 드라마를 재미있게 보았습니다. 이사회결의 또는 주주지분율(주총결의)에 관련된 재미있는 에피소드들이 많이 나와 참고삼아 정리해보았습니다.
[세무사 김일권 사무소]
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